La Cassazione chiarisce quando la prosecuzione dell’attività può coinvolgere anche i soci nella responsabilità per i danni
Quando una società entra in difficoltà, una delle reazioni più frequenti è rinviare le decisioni: aspettare un nuovo finanziamento, una ripresa delle vendite, l’ingresso di un investitore oppure la cessione delle quote.
Prendere tempo, però, non equivale ad avere un piano.
La Corte di Cassazione, con l’ordinanza n. 22169 del 1° agosto 2025, ha affrontato un caso nel quale la società aveva continuato a operare nonostante la perdita integrale del capitale sociale. La decisione è particolarmente significativa perché la responsabilità non ha riguardato soltanto chi amministrava la società, ma anche i soci che avevano consapevolmente contribuito alla prosecuzione della gestione.
Il messaggio per amministratori e soci di SRL è chiaro: quando emergono perdite rilevanti, non è sufficiente rinviare le decisioni nella speranza che la situazione migliori. Occorrono dati aggiornati, valutazioni attendibili e un progetto concreto.
Il caso esaminato dalla Cassazione
I soci erano a conoscenza delle perdite che avevano eroso completamente il capitale sociale e della necessità di adottare i provvedimenti previsti dalla legge.
Tuttavia, l’assunzione delle decisioni necessarie venne rinviata e l’attività proseguì. Secondo quanto ricostruito nel giudizio, il rinvio era collegato al tentativo di cedere le partecipazioni prima che perdessero definitivamente valore, senza che fosse stato predisposto un concreto e plausibile progetto di risanamento.
La Cassazione ha confermato che, in presenza delle condizioni previste dall’articolo 2476, ottavo comma, del Codice civile, anche i soci possono rispondere solidalmente con gli amministratori dei danni prodotti.
La norma riguarda i soci che abbiano intenzionalmente deciso o autorizzato il compimento di atti dannosi per la società, per gli altri soci o per i terzi.
Non basta essere soci per diventare responsabili
La pronuncia non introduce una responsabilità automatica di tutti i soci per la crisi della società.
La responsabilità richiede una condotta consapevole attraverso la quale il socio abbia deciso, autorizzato o concretamente influenzato l’attività degli amministratori. Questa volontà può emergere anche da comportamenti e manifestazioni non formalizzati, purché abbiano effettivamente orientato la gestione verso l’atto pregiudizievole.
Pertanto, non sono sufficienti:
- la semplice titolarità di una partecipazione;
- il fatto che la società abbia subito delle perdite;
- una decisione imprenditoriale che si sia successivamente rivelata sbagliata;
- la sola appartenenza alla maggioranza o alla minoranza societaria.
Occorre accertare il contributo consapevole del socio alla decisione o all’autorizzazione dell’atto gestorio, insieme alla conoscenza della sua contrarietà agli obblighi imposti dalla legge.
D’altra parte, neppure la titolarità di una partecipazione di minoranza mette automaticamente al riparo. Ciò che conta non è soltanto la percentuale posseduta, ma il comportamento concretamente assunto.
“Aspettiamo qualche mese” non è un piano di risanamento
La parte più interessante della vicenda non è soltanto giuridica, ma riguarda il modo in cui vengono governate molte piccole e medie imprese.
Quando emergono tensioni finanziarie o perdite rilevanti, è frequente ascoltare frasi come:
- aspettiamo la fine dell’anno;
- le vendite dovrebbero riprendersi;
- la banca dovrebbe concederci un finanziamento;
- stiamo cercando un nuovo socio;
- rinviamo ancora qualche pagamento;
- proveremo a vendere l’azienda o le quote.
Queste possibilità possono far parte di una strategia, ma non costituiscono, da sole, un piano.
Un progetto di risanamento deve indicare almeno:
- le cause economiche e finanziarie della difficoltà;
- l’ammontare del fabbisogno;
- le azioni da realizzare;
- i tempi previsti;
- le risorse disponibili;
- gli effetti attesi sulla liquidità e sul patrimonio;
- gli indicatori attraverso i quali verificare se il piano sta funzionando;
- le alternative da adottare se i risultati non vengono raggiunti.
In assenza di questi elementi, la prosecuzione dell’attività rischia di trasformarsi in un semplice rinvio del problema, durante il quale le perdite e i debiti possono continuare ad aumentare.
Il collegamento con gli adeguati assetti
L’ordinanza n. 22169/2025 riguarda direttamente la responsabilità dei soci prevista dall’articolo 2476 del Codice civile. Non è, quindi, una pronuncia specificamente dedicata all’obbligo degli adeguati assetti previsto dall’articolo 2086.
Il collegamento è tuttavia evidente sul piano della gestione aziendale.
Gli adeguati assetti organizzativi, amministrativi e contabili devono consentire all’impresa di rilevare tempestivamente lo stato di crisi e di assumere iniziative idonee.
Questo significa che amministratori e soci dovrebbero poter disporre, prima di decidere la prosecuzione dell’attività, almeno di:
- una situazione contabile aggiornata;
- un’analisi dei crediti e dei debiti scaduti;
- una previsione dei flussi di cassa;
- dati sull’andamento dei margini;
- una valutazione della sostenibilità dell’indebitamento;
- scenari economici e finanziari alternativi;
- un piano operativo con tempi, responsabilità e verifiche periodiche.
Gli adeguati assetti non garantiscono che un’impresa non entrerà mai in crisi. Servono, però, a rendere tempestive e consapevoli le decisioni e a evitare che amministratori e soci continuino l’attività senza conoscere l’effettiva gravità della situazione.
Anche la verbalizzazione assume importanza
Le decisioni più delicate non dovrebbero rimanere affidate a conversazioni informali.
Quando la continuità aziendale è incerta, occorre documentare:
- quali informazioni sono state esaminate;
- quali rischi sono stati individuati;
- quali alternative sono state considerate;
- su quali presupposti si fonda il piano;
- chi ha approvato le decisioni;
- quali soci hanno espresso osservazioni o dissenso;
- quando dovranno essere verificati i risultati.
Il verbale non sostituisce la sostanza della decisione e non elimina eventuali responsabilità. Può però dimostrare che la scelta è stata assunta sulla base di informazioni adeguate, valutazioni ragionevoli e un percorso controllabile.
Un verbale generico che si limita ad affermare che “si confida nella ripresa” ha un valore molto diverso da una decisione sostenuta da un piano finanziario, obiettivi misurabili e precise scadenze di verifica.
Le domande che amministratori e soci dovrebbero porsi
Di fronte a perdite significative o tensioni finanziarie, è necessario rispondere almeno a queste domande:
- La contabilità rappresenta in modo aggiornato la situazione della società?
- Quali sono le reali cause della perdita e della carenza di liquidità?
- L’impresa genera ancora margini sufficienti?
- Quale sarà il fabbisogno finanziario dei prossimi sei e dodici mesi?
- Esiste un piano concreto oppure soltanto una serie di aspettative?
- In quanto tempo devono manifestarsi i risultati?
- Quali decisioni verranno prese se il piano non funzionerà?
- Tutte le valutazioni sono state correttamente documentate?
Se non è possibile dare risposte attendibili, il primo problema non è ancora scegliere se continuare o cessare l’attività. Il primo problema è che si sta decidendo senza disporre delle informazioni necessarie.
La crisi non si governa aspettando
La pronuncia della Cassazione non deve essere letta come un invito ad abbandonare un’impresa al primo segnale di difficoltà.
Tentare il risanamento è possibile e, in molti casi, doveroso. Ma la prosecuzione dell’attività deve poggiare su dati attendibili, iniziative coerenti e un piano sottoposto a verifiche periodiche.
La differenza non è tra chi continua e chi chiude. È tra chi continua sulla base di un progetto credibile e chi rinvia le decisioni lasciando aumentare il danno.
Gli adeguati assetti servono esattamente a questo: trasformare sensazioni e speranze in informazioni, previsioni e decisioni verificabili.
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Il presente articolo ha finalità esclusivamente informative. La valutazione delle responsabilità e delle iniziative da assumere richiede l’esame della situazione concreta della società.
Riferimenti
- Corte di Cassazione, Sezione I civile, ordinanza 1° agosto 2025, n. 22169.
- Articolo 2476, ottavo comma, Codice civile.
- Articolo 2086, secondo comma, Codice civile.
- Articolo 3 del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza.
